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文｜AI财经社 张可心

编辑｜杨洁

如一盆冷水自上而下，郎酒三度IPO再遇麻烦。

5月28日，证监会就一年前郎酒股份递交的上市申请文件提出反馈意见，要求其保荐机构广发证券核查并披露企业涉及规范性、信息披露及其他等共计53个问题。

其中涵盖了郎酒股份过去一直备受争议的商标、产权等历史问题。除此之外，证监会还要求保荐机构广发证券核查并披露郎酒公司酱香型产品与贵州仁怀地区白酒企业尤其是茅台、国台的竞争关系、优势以及前景；公司浓香型产品与四川本地白酒企业尤其是四川白酒“六朵金花”的竞争关系、优势以及前景等。

针对这些“老黄历”，证监会明确要求公司需在30日内提供书面回复，不能如期回复可提前10个工作日提交延期申请，否则证监会将终止此次IPO审查。

这也引发了行业热议。有观点认为，这不过是正常的问询程序，郎酒内部对这些“历史问题”可能也早有准备，递交材料便可继续IPO进程；但亦有观点认为，这可能影响郎酒未来的上市进程。“或许外部原因大于内部原因。”一位业内人士说。

但无论如何，在市场情绪高涨下，郎酒等来的却是连串诘问，不免令三度站在IPO门口的郎酒和业内关注它的人士们“心灰意冷”。

AI财经社就此事多次联系郎酒方面，截至发稿未能取得回复。但就在6月4日，证监会发布《发行监管部首次公开发行股票审核工作流程及申请企业情况》，其中显示，“酱酒第二股”的另一家种子选手贵州国台酒业已于6月2日提交了终止IPO申请。

资本市场的“下一个茅台”，为何难产？

下一个茅台？

资本市场到底欢不欢迎“第二个茅台”，这或许是一个问题。

过去10年，在茅台的强势引领下，国内酱酒市场年均增速超过15%，在2020年其市场规模已经达到白酒市场的27%，在白酒行业中独树一帜。在茅台之外，也崛起了一批如习酒、郎酒、国台、金沙酒业、钓鱼台等酱香型白酒品牌，其中尤以习酒与郎酒表现亮眼。

但在资本市场上，酱香型白酒品牌阵营就略显孤单了。多年来诸多酱香型白酒品牌都积极推动过上市计划，但最后都无奈折戟。目前，A股上唯有贵州茅台在独自奋战，几经浮沉后市值已超过2万亿元。近年来茅台带动的“酱酒热”，也让其他酱香白酒品牌们再次看到了入局资本市场的希望，谁将成为“酱酒第二股”，也备受关注。

习酒与郎酒在其中都负有盛名。习酒作为茅台酒的“亲兄弟”，其背靠的品牌和资源皆源于茅台集团，但也正因为此，习酒的上市计划屡遭外界争议。2019年10月，茅台集团总经理助理、习酒公司董事长钟方达不得不明确表示，“由于证监会相关规定，涉及到同业竞争，同一集团不能有两家上市公司，习酒上市计划终止。”

习酒上市难，在其他的竞争者中，当属郎酒呼声最高。因为无论是与已提交招股书的国台酒业，还是与传言中准备冲击上市的金沙酒业、肆拾玖坊等比较，郎酒的品牌力与业绩规模都居于前列。

根据郎酒的招股书，公司的主力产品包括以青花郎、红花郎为代表的酱香型白酒，以及以郎牌特曲、小郎酒、顺品郎为代表的浓香、兼香型白酒。其中，以青花郎为代表的高端及以红花郎为代表的次高端产品营收在总营收中，占据了半壁江山。郎酒、国台均是面向高端消费人群，布局高端市场。

去年5月，贵州国台酒业早于郎酒股份10天递交了上市申请。在2019年国台酒业营收为18.88亿元，净利润为 4.11亿元。与之相比，在近几年白酒高端化大势推动下，郎酒表现亮眼，在2019年实现营收83.5亿元，实现净利润24.4亿元，同比增长237%。

“现在业内确实非常看好郎酒的上市，甚至有预测称，郎酒一旦上市会直接一跃进入中国酒业前三。”知趣咨询经理、酒类营销专家蔡学飞向AI财经社表示，“茅台之外，现在资本市场内还没有第二大酱酒品牌；在市场上，郎酒的青花郎虽然没能卖到其市场定价1499元，但千元价位基本是站稳了；且郎酒品牌在全国的影响力近年来也得到了业内的广泛认可。”

如果能进入前三，这就意味着，郎酒上市后市值可能会一举超过泸州老窖及洋河股份，紧随在五粮液之后。作为直接、间接控股郎酒76.70%股份的汪俊林，其身价亦将随之水涨船高。根据此前《2020年胡润百富榜》显示，汪俊林以300亿身家排在榜单第161位，已经是中国白酒新首富。

在此次郎酒的IPO申请反馈中，证监会特别提出，要求保荐机构广发证券核查公司酱香型产品与贵州仁怀地区白酒企业尤其是茅台、国台的竞争关系，还有优势以及前景。

针对招股书中提到的郎酒营收及利润增长，证监会也要求公司结合行业趋势、发行人相应产品的市场供需变化、市场占有率、定价机制，以及产能利用率、产销率等公司经营数据，分析主营业务、净利润收入大幅增长的原因，是否与行业发展状况匹配，是否符合同行业可比公司的业绩增长趋势等。

“要知道，现在白酒板块已经成为资本市场的第二大板块，这是一件不得不引起注意的事情。”一位业内人士表示。也因此，证监会对于郎酒的核心竞争力提出疑问，要求其披露更多的信息，也不难理解了。

郎酒的“老”问题

从2007年第一次计划上市起，郎酒的“上市梦”已经持续了14年。而郎酒IPO之路折腾了多少年，关于其改制以及商标所有权的问题就跟随了它多少年。

2002年，郎酒集团改制。汪俊林控股的宝光集团通过4.9亿元对价以及额外1.5亿元职工工龄买断款，撬动了总资产17.28亿元、净资产6.39亿元的郎酒集团100%股权。

证监会的本次反馈意见的规范性问题中，证监会要求保荐机构与公司核查“改制程序是否合法，当时由哪一级国资部门审批改制，以及是否造成国有资产流失，有无由有权部门作出认定等”。

而证监会提出的改制中是否存在未解决的问题或潜在风险，则主要包括“郎”品牌相关商标的权益问题。当初宝光集团从古蔺国资手中受让郎酒集团100%股权时，实际上并不包含“郎”品牌的相关商标、商誉及专利技术等无形资产，仅由古蔺国资许可上述无形资产归郎酒集团独家使用。

根据当年签订的合同，双方商定2002年的许可使用费为250万元，并按照每年酒类销售收入比上年增加数的1%标准收取许可使用费。当郎酒集团年度酒类销售收入达到6亿元，则宝光集团拥有10%的无形资产所有权；郎酒集团年度酒类销售收入每增加1亿元，则宝光集团也相应增加5%无形资产所有权。以此类推，宝光集团最高拥有不超过30%的无形资产所有权。

但到了2009年11月，宝光集团已拥有40%无形资产所有权。按照2008年世界品牌实验室公布的郎酒商标价值76亿元计算，宝光集团与古蔺国资分别占有30亿元与46亿元商标价值。

随后在2009年底，古蔺国资将“郎”牌133个已注册和待审的商标无偿划转给久盛投资，后者为古蔺国资于2008年11月13日出资设立的国有独资公司。但值得关注的是，而后两年里，古蔺国资总共分四次向宝光集团合计转让了久盛投资80%股权，对价不过区区40万元。

而也正是在2012年宝光集团完成了对久盛投资80%股权的收购之时，汪俊林因卷入一起腐败案被带走协助调查，直至2015年才正式回归郎酒集团。2016年11月，宝光集团将其持有的久盛投资80%股权转让给了郎酒股份，古蔺国资放弃优先购买权。

用40万元解决商标归属权问题，汪俊林再一次上演了“蛇吞象”式的资本运作。

在此前提交的招股书中，郎酒对过去公司产权以及商标转移事项均只做了时间线陈述，而并未明说细节。

因此，针对郎酒股份没能直接拥有和控制商标所有权的问题，证监会提出质疑，并询问企业下一步针对商标所有权有何打算，并特别指出“在历次取得久盛投资股权的合法合规性，是否得到泸州市政府确认，以及泸州市政府是否有权对此确认”。

但是，这些已经是郎酒的历史问题。“对于产权和商标本身，其实已经不构成问题。”一位业内人士表示，公司产权早在2002年就已经全部划转，而商标目前虽然不是由郎酒股份100%持有，但“郎酒上市得到了泸州市政府全力支持与推动，因此目前商标使用实质上应该也不存在问题。问题的关键其实就是背后的合法性与合规性。”

此外，市场也有声音猜测，由于保荐机构广发证券曾有违规行为，郎酒上市是否也因此受到了影响。对此，某专注于企业IPO及投资并购的律师向AI财经社表示：“广发证券的事情证监会早有定论，郎酒上市不会因此受到影响。”

酱酒市场，该降温了？

业内也有人认为，酱酒市场已经太热了。

自今年以来，“酱酒热”成为白酒行业中出现频率最高的词。两个月前的春糖会更是被直接称作“酱酒会”，在展会上，各种听过、没听过的酱酒品牌产品数不胜数，赶来赴会的经销商与行业人士们嘴里聊的、口中品的，几乎都是酱酒。

根据中国酒业协会数据，2020年1-12月，中国酱香型白酒实现行业销售收入1550亿元，约占中国白酒行业总销售收入的26%；但同时酱香型白酒实现的销售利润为630亿元，高达中国白酒行业利润的39.7%，利润率高达40.6%，是白酒行业不折不扣的金手指。再加上有老大哥茅台为酱酒做背书，立标杆，业内一度盛传“只要茅台不倒，酱酒就永远受欢迎”的言论。

市场对酱酒的追捧已经“疯狂”。在酱酒的主力产区茅台镇，2020年的基酒价格同比涨幅已经高达20%-25%，为近十年之最。有媒体报道，基酒价格自2020年下半年开始飞速增长，其中一二线酒企的坤沙基酒价格平均涨幅高达30%-40%，最高可达50%；而中小型酒企的坤沙基酒平均涨幅也能达到20%-25%；相比往年至多10%的价格涨幅，近年来酱酒基酒价格涨势相当突出。

资本市场也是沾“酱”就热。今年4月，以高端浓香白酒为主的水井坊就因“插足”酱酒引发业内热议。4月9日，水井坊发布公告称，将与贵州茅台镇国威酒业成立合资公司，入局酱酒。此消息一出，水井坊连续五个交易日股价突破百元大关，累计涨幅37.83%，市值暴增156.6亿元。

除此之外，舍得酒业、女儿红、海南椰岛等多家以其他香型著称的知名酒企，也都纷纷在今年明确表示了公司未来将在入局酱酒方面有所规划。

但与此同时，对“酱酒热”持冷静态度的观点亦不少。毕竟对酒企而言，要入局酱酒并不容易。一来，酱酒对生产环境要求高，生产工艺复杂，茅台镇外真正能做出酱酒的地区并不多；二来，酱酒生产具有周期性，茅台镇本身基酒的五成以上产能几乎都出在茅台酒厂，剩余产能中优质基酒的储备更少，而正常优质基酒的生产周期大概需要一年，现在入局者，等到能够真正进入市场销售也至少要在四年之后了。

尽管如此，市场情绪依旧高涨，疯狂追捧下的酱酒仍在经历野蛮生长。现在，酱酒也开始“贴牌”，走上了浓香型白酒曾经过的“老路”。在仁怀产区，OEM贴牌产品、OBM代工产品的销量占比高于自营品牌产品的现象，已经比比皆是。

在仁怀，一年内新增酒企超过3500家，大量以OEM模式开发的质量参差不齐的酱酒产品流向市场。2021年5月，遵义酒协不得不亲自出面整顿仁怀市酱酒乱象。遵义酒协提出，对所有贴牌产品进行全面清理，凡生产包装有各类不规范的产品和包装物需自行销毁；所有酒类生产企业的各种贴牌酒产品需向市酒业协会提交报备审核后，才可进行生产销售。

“不排除现在市场也有意为酱酒降温。包括打击串酒、贴牌等行为，都是希望酱酒市场最终能够理性而健康地增长。”前述业内人士表示。

在国台酒业向证监会提交了终止上市申请后，“酱酒第二股”能够花落谁家，仍然留有悬念。但前述业内人士也认为，“对于郎酒而言，现在或许也不是其上市的最佳时机。”

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